Продать ООО можно с помощью разных схем, например, купли-продажи доли в уставном капитале. В неё входит разное имущество: дебиторская задолженность, ценные бумаги, материальные активы, интеллектуальная собственность и др. Сделка должна быть оформлена юридически грамотно, чтобы бывший владелец и покупатель бизнеса избежали проблем в будущем. Предлагаем пошаговую инструкцию по продаже доли в ООО.
Основные причины продажи юридического лица – убыточность бизнеса, выбор другого направления хозяйственной деятельности, грозящее собственнику банкротство, раздел имущества супругами при разводе, если бизнес принадлежал обоим.
Купить фирму хотят в таких случаях:
Продать фирму можно частями или полностью. Если учредителей несколько, каждый должен дать своё согласие. Исключение – продажа доли в уставном капитале не третьему лицу, а другому участнику юрлица.
Выкуп компаний и предприятий доступен:
Продажа доли в уставном капитале ООО юридическому лицу возможна, но с ограничениями. Согласно статье 7 Закона № 14-ФЗ, покупателем ООО не может быть другое юрлицо (АО и ООО), если есть всего один участник или акционер. Также становиться покупателями компаний закон запрещает органам местного управления и государственным. Дополнительные ограничения действуют для компаний с особым видом деятельности – МФО, страховых, медицинских, частных охранных, ломбардов и др.
Передача бизнеса происходит не только с дебиторской задолженностью, но и с долгами. Их размер учитывают при оценке компании, но распространяется это только на ООО – индивидуальные предприниматели не вправе передавать задолженности новым собственникам, поскольку они как физлица самостоятельно рассчитываются с кредиторами.
Договор купли-продажи может быть заключён разными способами. Когда продаётся доля в компании при выходе участника из состава, купить её имеют право третьи лица, ООО или любой действующий участник. Также возможна продажа без предварительного выхода действующих участников – в состав вводится новый, вносит средства, увеличивает уставной капитал. После этого действующие учредители передают доли новому участнику и выходят из бизнеса.
Доли в бизнесе продаются разными способами:
Соответственно, оформить переход права можно разными схемами в зависимости от того, сколько участников в компании – несколько или один собственник.
Как ещё продать долю в ООО:
Такая схема позволяет продать ООО и с единственным учредителем, поскольку на момент продажи у компании фактически несколько учредителей, а не один, что запрещено законом.
Чтобы избежать проблем, перед заключением сделки купли-продажи важно провести подготовку.
Перед заключением сделки с покупателем стоит обсудить с партнёрами нюансы продажи бизнеса. Это касается и продажи компании в целом, и долей в ней. Все договорённости должны быть оформлены официально – проводится учредительное собрание, решения участников фиксируют в протоколе.
Генеральный директор и другие участники имеют преимущественное право покупки долей. Если они передаются третьим лицам, нужно оформить согласие других участников.
Следующий этап – рассчитать стоимость бизнеса. Это можно сделать самому или через оценочную компанию. Понадобятся такие документы:
Также при расчёте рыночной стоимости учитывается показатель окупаемости – срок, за который инвестор сможет окупить вложения. В России этот показатель должен составлять 2–5 лет.
Как найти покупателя:
Подать объявление можно на Avito, Циан и подобных платформам. Также можно обратиться к посредникам – бизнес-брокеры имеют собственную базу компаний и физлиц, желающих купить бизнес. Придётся платить комиссию за услуги – в среднем до 15% от оценочной стоимости компании.
Когда продают ООО, готовят следующие документы:
Помощь в подготовке документов могут оказать юристы.
Нотариус при обращении к нему составляет договор и передаёт сведения в ФНС. Нотариальные услуги обойдутся компании в среднем в 10–15 тыс. руб. Содержание договора регулируется ст. 93 ГК РФ и ст. 21 закона № 14-ФЗ.
Содержание договора стандартное:
Сведения в ЕГРЮЛ о новом участнике вносятся в срок до 5 дней, выписку и редакцию устава можно получить в налоговой.
Изменения в составе участников ООО влечёт необходимость уплаты НДФЛ, если продавец – физлицо. Обычно налоговыми агентами для них выступают юрлица за исключением некоторых ситуаций, в том числе при продаже имущественных прав, что относится и к долям бизнеса.
Если участник-физлицо получает доход от продажи доли в компании, подоходный налог удерживается не юрлицом, а уплачивается самостоятельно физлицом. Каждый продавец должен обратиться в налоговую не позднее конца апреля года, следующего за годом получения прибыли, и подать декларацию 3-НДФЛ. Платить налог не нужно, если к моменту продажи доля в бизнесе принадлежала владельцу 5 лет и более.
Об изменении в составе участников нужно сообщить банку и контрагентам:
Уведомления рассылают, когда в ЕГРЮЛ внесены изменения.
Основные ошибки при продаже юрлица или доли в компании:
Продажа бизнеса или его части – непростой процесс, поэтому многие продавцы обращаются за юридической помощью.