Продать ООО можно с помощью разных схем, например, купли-продажи доли в уставном капитале. В неё входит разное имущество: дебиторская задолженность, ценные бумаги, материальные активы, интеллектуальная собственность и др. Сделка должна быть оформлена юридически грамотно, чтобы бывший владелец и покупатель бизнеса избежали проблем в будущем. Предлагаем пошаговую инструкцию по продаже доли в ООО.
Для чего покупают ООО
Основные причины продажи юридического лица – убыточность бизнеса, выбор другого направления хозяйственной деятельности, грозящее собственнику банкротство, раздел имущества супругами при разводе, если бизнес принадлежал обоим.
Купить фирму хотят в таких случаях:
- Новому собственнику нужен готовый бизнес для оформления кредита в банке. Как правило, большинство процедур кредитования требуют, чтобы ООО и ИП были зарегистрированы минимум за полгода – год до подачи заявки на кредит. Не всегда у клиента банка есть возможность ждать, отсутствие заёмных средств мешает развиваться. В этом случае он покупает действующую компанию, зарегистрированную давно. Банк с большей вероятностью одобрит заявку такому клиенту.
- Человек хочет вести бизнес, но планирует избежать всех процедур по его запуску, в том числе регистрации. Он получает готовое дело – у бывшего собственника уже налажены контакты с контрагентами, запущено производство и др.
- Для подачи заявки на участие в госзакупках или тендерах. Здесь ситуация та же, что и с кредитованием в банках – компания должна быть зарегистрирована минимум 12 месяцев назад. Начинающему бизнесу госзакупки недоступны, но покупка готового ООО решает эту проблему.
Продать фирму можно частями или полностью. Если учредителей несколько, каждый должен дать своё согласие. Исключение – продажа доли в уставном капитале не третьему лицу, а другому участнику юрлица.
Кто может купить ООО
Выкуп компаний и предприятий доступен:
- физлицам;
- индивидуальным предпринимателям, которые выступают в роли обычного частного лица;
- юрлицам.
Продажа доли в уставном капитале ООО юридическому лицу возможна, но с ограничениями. Согласно статье 7 Закона № 14-ФЗ, покупателем ООО не может быть другое юрлицо (АО и ООО), если есть всего один участник или акционер. Также становиться покупателями компаний закон запрещает органам местного управления и государственным. Дополнительные ограничения действуют для компаний с особым видом деятельности – МФО, страховых, медицинских, частных охранных, ломбардов и др.
Передача бизнеса происходит не только с дебиторской задолженностью, но и с долгами. Их размер учитывают при оценке компании, но распространяется это только на ООО – индивидуальные предприниматели не вправе передавать задолженности новым собственникам, поскольку они как физлица самостоятельно рассчитываются с кредиторами.
Способы продажи ООО
Договор купли-продажи может быть заключён разными способами. Когда продаётся доля в компании при выходе участника из состава, купить её имеют право третьи лица, ООО или любой действующий участник. Также возможна продажа без предварительного выхода действующих участников – в состав вводится новый, вносит средства, увеличивает уставной капитал. После этого действующие учредители передают доли новому участнику и выходят из бизнеса.
Продажа доли в организации
Доли в бизнесе продаются разными способами:
- С возвратом в ООО. Учредители, которые хотят продать свою часть уставного капитала, должны предоставить первоочередное право покупки другим участникам компании. Если желающих не находится, долю вправе выкупить само общество, а иногда и обязано это сделать, например, если уставом продажа долей третьим лицам запрещена. Тогда ООО должно в течение 3 месяцев, если не установлен иной срок, выкупить долю и выплатить рассчитанную сумму. Изменения во владении долей заверяются у нотариуса и в налоговой службе с внесением в ЕГРЮЛ.
- С передачей другому учредителю. Доля также остаётся внутри компании – желающий выйти из состава участник продаёт её другому участнику. Это возможно, если в уставе нет запрета. При этом преимущественных прав у тех или иных участников нет, когда сделка происходит внутри бизнеса.
- С выкупом третьим лицом. Если в уставе нет ограничений на такие действия, сделка возможна. Когда учредитель не один, предполагается, что преимущественное право получают другие участники и само ООО, когда такая оговорка есть в уставе. Если они отказываются, доля продаётся третьему лицу. При этом не запрещено часть долей продать участникам, а часть – другим людям или компаниям. Продажа ООО с одним учредителем происходит с предварительным вводом в компанию нового участника, после чего прежний собственник выходит из ООО.
Соответственно, оформить переход права можно разными схемами в зависимости от того, сколько участников в компании – несколько или один собственник.
Смена учредителей и генерального директора
Как ещё продать долю в ООО:
- в составе ООО появляются новый участник (их может быть несколько);
- он делает взнос в уставный капитал организации;
- все прежние участники передают свои доли в уставном капитале новому и выходят из состава бизнеса.
Такая схема позволяет продать ООО и с единственным учредителем, поскольку на момент продажи у компании фактически несколько учредителей, а не один, что запрещено законом.
Подготовка к продаже ООО
Чтобы избежать проблем, перед заключением сделки купли-продажи важно провести подготовку.
Обсудить продажу с партнёрами
Перед заключением сделки с покупателем стоит обсудить с партнёрами нюансы продажи бизнеса. Это касается и продажи компании в целом, и долей в ней. Все договорённости должны быть оформлены официально – проводится учредительное собрание, решения участников фиксируют в протоколе.
Генеральный директор и другие участники имеют преимущественное право покупки долей. Если они передаются третьим лицам, нужно оформить согласие других участников.
Определиться с ценой продажи ООО
Следующий этап – рассчитать стоимость бизнеса. Это можно сделать самому или через оценочную компанию. Понадобятся такие документы:
- информация о цене имущества бизнеса;
- отчётность минимум за 3 года;
- данные по контрагентам, задолженностям, количеству штатных сотрудников.
Также при расчёте рыночной стоимости учитывается показатель окупаемости – срок, за который инвестор сможет окупить вложения. В России этот показатель должен составлять 2–5 лет.
Где искать покупателя
Как найти покупателя:
- обратиться к конкурентам с предложением о покупке бизнеса;
- разместить объявление на тематическом форуме и интернет-площадках;
- сделать предложение на бизнес-мероприятии;
- использовать таргетированную рекламу.
Подать объявление можно на Avito, Циан и подобных платформам. Также можно обратиться к посредникам – бизнес-брокеры имеют собственную базу компаний и физлиц, желающих купить бизнес. Придётся платить комиссию за услуги – в среднем до 15% от оценочной стоимости компании.
Список необходимых документов
Когда продают ООО, готовят следующие документы:
- учредительные;
- устав;
- распоряжения, приказы;
- протоколы собраний;
- подтверждения оплаты долей в компании;
- согласия супругов участников, заверенные нотариусом;
- подтверждение прав на активы бизнеса – патенты, свидетельство о регистрации товарного знака, права собственности;
- налоговую отчётность;
- бухгалтерскую отчётность;
- обязательства перед кредиторами и др.
Помощь в подготовке документов могут оказать юристы.
Составление договора продажи
Нотариус при обращении к нему составляет договор и передаёт сведения в ФНС. Нотариальные услуги обойдутся компании в среднем в 10–15 тыс. руб. Содержание договора регулируется ст. 93 ГК РФ и ст. 21 закона № 14-ФЗ.
Содержание договора стандартное:
- дата и место совершения сделки;
- информация о продавце и покупателе бизнеса;
- предмет договора – стоимость компании или доли в ней;
- порядок расчётов;
- обеспечение, если используется;
- схема распределения расходов;
- ответственность, обязанности и права сторон;
- список приложений.
Сведения в ЕГРЮЛ о новом участнике вносятся в срок до 5 дней, выписку и редакцию устава можно получить в налоговой.
Уплата налогов
Изменения в составе участников ООО влечёт необходимость уплаты НДФЛ, если продавец – физлицо. Обычно налоговыми агентами для них выступают юрлица за исключением некоторых ситуаций, в том числе при продаже имущественных прав, что относится и к долям бизнеса.
Если участник-физлицо получает доход от продажи доли в компании, подоходный налог удерживается не юрлицом, а уплачивается самостоятельно физлицом. Каждый продавец должен обратиться в налоговую не позднее конца апреля года, следующего за годом получения прибыли, и подать декларацию 3-НДФЛ. Платить налог не нужно, если к моменту продажи доля в бизнесе принадлежала владельцу 5 лет и более.
Оповещение банка и контрагентов
Об изменении в составе участников нужно сообщить банку и контрагентам:
- Обратитесь в банк, где открыт расчётный счёт. Клиенты обязаны уведомлять о том, что произошла регистрация новых собственников и состав участников изменился.
- Сообщите всем контрагентам. Можно направить уведомления в любом виде, в том числе в электронном.
Уведомления рассылают, когда в ЕГРЮЛ внесены изменения.
Популярные ошибки при продаже ООО
Основные ошибки при продаже юрлица или доли в компании:
- завышение или занижение цены компании;
- некачественная проверка финансовой отчётности и задолженностей;
- увольнение сотрудников и другие сложности с персоналом на фоне новостей о продаже бизнеса.
Продажа бизнеса или его части – непростой процесс, поэтому многие продавцы обращаются за юридической помощью.
